w66

2015年9月14日，重庆w66新能源股份有限公司（以下简称“w66股份”或“公司”）召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况聽

经中国监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币699,998,184.00元，扣除发行费用人民币32,139,358.75元后，实际募集资金净额为人民币667,858,825.25元。该事项经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。

聽二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况聽

聽公司于2013年10月24日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。

公司于2014年9月17日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。截止2015年9月11日，公司已将上述资金全额归还至公司募集资金专用账户,并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

公司于2015年7月16日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。聽

三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况聽

根据《上市公司监管指引第聽2聽号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海交易所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合实际经营情况,经审慎研究, 公司继续使用闲置募集资金聽20,000聽万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月,期限届满之前将及时归还到募集资金专用账户。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司主营业务相关的生产经营使用。本次闲置募集资金的使用不会影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于公司解决临时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益。聽

聽四、监事会意见聽

公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。

五、公司独立董事意见聽

公司独立董事对本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见:聽

1、公司在不影响募集资金投资计划的情况下，继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。

2、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。

综上所述，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见聽

经核查，保荐机构认为：

（1）w66股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合w66股份业务发展的需要，且未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况；

（2）w66股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过12 个月，公司将严格按照中国证监会、上海交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金；

（3）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经w66股份董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

（4）w66股份已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。

w66股份本次增加闲置募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定，本保荐机构同意w66股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

七、备查文件聽
聽聽聽聽(一)公司第七届董事会第四十七次会议决议;聽
聽聽聽聽(二)公司第七届监事会第二十五次会议决议;聽
聽聽聽聽(三)独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见;聽
聽聽聽聽(四)《国信股份有限公司关于重庆w66新能源股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。聽
聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽聽

聽

重庆w66新能源股份有限公司

聽聽聽聽聽聽聽董事会

聽聽2015年9月14日